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免税重组：企业壮大的“助推器”——淮安国税助力实体经济相关政策解读之一
政策
发布部门：信息补充中
发布时间：2012年06月26日
有效性：政策是否有效未知，请慎用
编者按：在前不久召开的全市加快实体经济发展座谈会上，市委书记刘永忠用"皮之不存，毛将焉附"形容实体经济的重要性，强调要坚持以实体经济为根基支撑淮安科学跨越发展。近期，市委市政府又专门出台了《关于加快实体经济健康发展的九条意见》。连日来，淮安国税局以此为己任发挥职能优势，对涉及实体经济发展的相关税收优惠政策加以系统梳理和详细解读，并从今日起在本报予以发布，以期为全市实体经济又好又快发展助一臂之力。
企业是实体经济发展的载体，其功能在于把各种生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下，企业能否保持自身的竞争优势，关键在不断及时进行竞争力要素的再组合，而企业重组正是要素再组合的一种手段。据此，来自市国税部门的专业人士介绍，企业重组从税务上分为一般重组和特殊重组（又称免税重组），企业如果能灵活运用免税重组模式进行企业间的合并、股权收购、资产收购，合理规避一般税务重组的税收成本，充分发挥企业重组后在资金、土地、劳动力资源等方面的优势，便能以新建企业无可比拟的有利条件在短期内实现规模迅速扩张。
【政策解读】该专业人士解释说，根据当前的国家税收优惠政策，企业通过免税重组的方式寻求新的发展空间，可享受到大致四个方面的税收优惠。
——不确认转让所得。重组交易各方对交易中股权支付部分可以不确认有关资产的转让所得或损失。
——可继承税收优惠。合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续按一定的优惠金额享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。
——可继续弥补亏损。重组后的企业可以按规定计算的限额继续弥补被合并企业未超过法定弥补期限的亏损额。
——不征收增值税。企业将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，涉及的货物转让，不征收增值税。
【案例呈现】 我市原两户盐化工企业，A企业主要生产硝酸，其主要原料来自B企业生产的液氨。为扩大经营规模，提升规模效益，2010年底，A企业对B企业进行吸收合并。国税部门了解到企业计划重组的信息后，主动介入开展重组政策的宣传辅导。经过深入分析，企业预计股权支付占交易总额的比例为70%，只要达到85%，就符合免税重组的条件。企业接受税务部门的建议，对原重组方案略作调整，并与取得非股权支付的被合并企业股东进行协商沟通，将部分非股权支付调整为股权支付，确保股权支付比例达到85%，符合了免税重组的条件。
此次合并重组，企业实实在在享受"四大"税收实惠：一是因不确认转让所得少缴近280万元的企业所得税。二是因合并而注销的B企业尚未享受结束的"两免三减半"外资企业税收优惠，在2011年、2012年仍可以按资产比例由合并后企业承继享受减半优惠。经估算，两年承继享受的税收优惠近1800万元。三是重组前B企业1400多万元的亏损也可以在规定限额内由合并后的企业承继在税前弥补。四是重组时整体转让的货物，少缴192万元的增值税。
市国税局专业人士指出，合并至少为企业发展带来三大好处：一是企业资金实力明显增强。合并后的企业注册资本规模扩大为1.8亿元，资金实力大大增强，也为对外融资创造了更好条件。二是人力资源配置进一步优化。原A企业尽管销售行情较好，但限于职工人数、招工难等现实问题，生产规模一直无法扩大；而B企业产品和销售对象单一，人员比较富余，合并使两企业的人力资源形成有效互补，同时科技人才队伍也增加到130余人，研发力量明显增强。三是土地、场所等物理空间利用率大大提高。通过吸收B企业4万多平方米的土地后，合并后企业的可支配土地资源迅速扩大到近30万平方米，特别是两企业的仓库可以统一调配，使仓库使用面积扩大到1.2万平方米，为企业的规模扩张奠定基础。
通过合并，企业的生产经营规模在短期内迅速壮大，硝酸产能扩大到年产24万吨，2011年度实现销售收入5.5亿元，销售规模增长了近40%。
【专家建议】 市国税部门政策研究专家同时就企业走重组之路合理降低税收成本、实现发展新突破提出了以下建议——
重组前注意条件要符合。企业重组同时符合下列条件才适用免税重组规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
重组中注意备案资料要齐备。企业选择免税重组，当事各方应在重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合免税重组规定的条件，否则一律不得按免税重组业务进行税务处理。
重组后注意条件改变要报告。当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合免税重组条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30日内书面通知其他所有当事方，主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。 （王军? 支晓旭）
企业是实体经济发展的载体，其功能在于把各种生产要素进行最佳组合，实现资源的优化配置和利用。在市场经济条件下，企业能否保持自身的竞争优势，关键在不断及时进行竞争力要素的再组合，而企业重组正是要素再组合的一种手段。据此，来自市国税部门的专业人士介绍，企业重组从税务上分为一般重组和特殊重组（又称免税重组），企业如果能灵活运用免税重组模式进行企业间的合并、股权收购、资产收购，合理规避一般税务重组的税收成本，充分发挥企业重组后在资金、土地、劳动力资源等方面的优势，便能以新建企业无可比拟的有利条件在短期内实现规模迅速扩张。
【政策解读】该专业人士解释说，根据当前的国家税收优惠政策，企业通过免税重组的方式寻求新的发展空间，可享受到大致四个方面的税收优惠。
——不确认转让所得。重组交易各方对交易中股权支付部分可以不确认有关资产的转让所得或损失。
——可继承税收优惠。合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续按一定的优惠金额享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。
——可继续弥补亏损。重组后的企业可以按规定计算的限额继续弥补被合并企业未超过法定弥补期限的亏损额。
——不征收增值税。企业将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，涉及的货物转让，不征收增值税。
【案例呈现】 我市原两户盐化工企业，A企业主要生产硝酸，其主要原料来自B企业生产的液氨。为扩大经营规模，提升规模效益，2010年底，A企业对B企业进行吸收合并。国税部门了解到企业计划重组的信息后，主动介入开展重组政策的宣传辅导。经过深入分析，企业预计股权支付占交易总额的比例为70%，只要达到85%，就符合免税重组的条件。企业接受税务部门的建议，对原重组方案略作调整，并与取得非股权支付的被合并企业股东进行协商沟通，将部分非股权支付调整为股权支付，确保股权支付比例达到85%，符合了免税重组的条件。
此次合并重组，企业实实在在享受"四大"税收实惠：一是因不确认转让所得少缴近280万元的企业所得税。二是因合并而注销的B企业尚未享受结束的"两免三减半"外资企业税收优惠，在2011年、2012年仍可以按资产比例由合并后企业承继享受减半优惠。经估算，两年承继享受的税收优惠近1800万元。三是重组前B企业1400多万元的亏损也可以在规定限额内由合并后的企业承继在税前弥补。四是重组时整体转让的货物，少缴192万元的增值税。
市国税局专业人士指出，合并至少为企业发展带来三大好处：一是企业资金实力明显增强。合并后的企业注册资本规模扩大为1.8亿元，资金实力大大增强，也为对外融资创造了更好条件。二是人力资源配置进一步优化。原A企业尽管销售行情较好，但限于职工人数、招工难等现实问题，生产规模一直无法扩大；而B企业产品和销售对象单一，人员比较富余，合并使两企业的人力资源形成有效互补，同时科技人才队伍也增加到130余人，研发力量明显增强。三是土地、场所等物理空间利用率大大提高。通过吸收B企业4万多平方米的土地后，合并后企业的可支配土地资源迅速扩大到近30万平方米，特别是两企业的仓库可以统一调配，使仓库使用面积扩大到1.2万平方米，为企业的规模扩张奠定基础。
通过合并，企业的生产经营规模在短期内迅速壮大，硝酸产能扩大到年产24万吨，2011年度实现销售收入5.5亿元，销售规模增长了近40%。
【专家建议】 市国税部门政策研究专家同时就企业走重组之路合理降低税收成本、实现发展新突破提出了以下建议——
重组前注意条件要符合。企业重组同时符合下列条件才适用免税重组规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
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